华统股份8月11日公布关于对正大食品（义乌）有限公司进行增资参股的公告。公司与正大食品投资有限公司（以下简称“正大投资”）及正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正大康地投资”）共同签署了《增资协议》，公司拟使用自有资金以1:1的价格对正大食品（义乌）有限公司（以下简称“正大食品”）增资1,050万元人民币。本次增资完成后，正大食品的注册资本将由5,950万人民币增加至7,000万元人民币，公司将持有正大食品15%的股权，并且正大食品将成为公司的参股子公司。

 

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-123

 

浙江华统肉制品股份有限公司关于对正大食品（义乌）有限公司进行增资参股的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、本次增资情况概述

 

2020 年 8 月 11 日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与正大食品投资有限公司（以下简称“正大投资”）及正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正大康地投资”）共同签署了《增资协议》，公司拟使用自有资金以 1:1 的价格对正大食品（义乌）有限公司（以下简称“正大食品”）增资 1,050 万元人民币。本次增资完成后，正大食品的注册资本将由5,950 万人民币增加至 7,000 万元人民币，公司将持有正大食品 15%的股权，并且正大食品将成为公司的参股子公司。

 

2020 年 8 月 11 日公司召开第三届董事会第四十一会议，审议通过了《关于公司对正大食品（义乌）有限公司进行增资参股的议案》。

 

本次公司向正大食品增资参股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

 

二、本次增资交易对方基本情况

 

（一）公司名称：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

 

1、公司名称：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

 

2、统一社会信用代码：91330282MA2822DJ2U

 

3、企业类型：有限合伙企业

 

4、注册资本：52,000 万元人民币

 

5、执行事务合伙人：正大康地（慈溪）投资管理有限公司

 

6、住所：慈溪市现代农业开发区（半掘浦以西）

 

7、成立日期：2016 年 5 月 25 日

 

8、营业期限：2016 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日

 

9、经营范围：私募股权投资、非证券业务的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

 

10、股权结构：

 

（二）正大食品投资有限公司

 

1、公司名称：正大食品投资有限公司

 

2、登记证号码：52564062-000-06-19-A

 

3、业务性质：投资控股

 

4、住所：香港夏悫道 16 号远东金融中心 21 楼

 

5、成立日期：2010 年 6 月 22 日

 

6、股权结构：由正大食品控股有限公司 100%持股。

 

7、正大食品投资有限公司系注册在香港的一家境外公司。

 

上述正大投资股份有限公司直接持有公司 2.63%的股权，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易并不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

 

三、本次增资对象的基本情况

 

（一）交易标的概况

 

1、标的公司名称：正大食品（义乌）有限公司

 

2、统一社会信用代码：91330782MA28E86B45

 

3、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

 

4、注册资本：5,950 万元人民币

 

5、住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心

 

6、法定代表人：霍尔峰

 

7、成立日期：2016 年 8 月 28 日

 

8、营业期限：2016 年 8 月 28 日至 2046 年 8 月 27 日

 

9、经营范围：肉制品的加工与销售（与有效的《食品生产许可证》同时使用）。

 

10、资金来源：本次公司增资来源于自有资金。

 

（二）标的公司本次增资前后的股权结构

 

单位：人民币万元

 

股 东 本次增资前股权结构 本次增资后股权结构

 

出资额 股权比例 出资额 股权比例

 

公 司 0 0.00 1,050 15%

 

正大投资 3,850 64.71% 3,850 55%

 

正大康地投资 2,100 35.29% 2,100 30%

 

总计 5,950 100% 7,000 100%

 

（三）标的公司基本财务情况

 

正大食品最近财务数据如下表所示：

 

单位：人民币万元

 

项 目 2019年末（经审计） 2020年6月30日（未经审计）

 

资产总额 8,919.82 12447.30

 

负债总额 3,839.82 8267.30

 

应收账款 0.00 0.00

 

其他应收款 11.25 19.80

 

净 资 产 4,180.00 4,180.00

 

项 目 2019年度（经审计） 2020年1-6月（未经审计）

 

营业收入 0.00 0.00

 

营业利润 0.00 0.00

 

净 利 润 0.00 0.00

 

注：2019 年度财务数据已经浙江德威会计师事务所有限公司审计。

 

四、本次增资协议的主要内容

 

甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

 

乙方 1：正大食品投资有限公司

 

乙方 2：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

 

以上乙方 1、乙方 2 统称为乙方

 

丙方：正大食品（义乌）有限公司

 

（一）本次增资

 

1、根据本协议的条款和条件，各方同意丙方的注册资本由人民币 5,950 万元增加至人民币 7,000 万元。

 

2、甲方本次拟认购丙方新增出资额的总价款人民币 1,050 万元全部作为丙方新增注册资本。

 

本次增资完成前后（即工商变更登记完成前后），丙方股权结构变化如下：

 

股东名称 本次增资完成前 本次增资完成后

 

出资额（元） 持股比例（%） 出资额（元） 持股比例（%）

 

浙江华统肉制品股份有限 公司 0 0 10,500,000 15

 

正大食品投资有限公司 38,500,000 64.7059 38,500,000 55

 

正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21,000,000 35.2941 21,000,000 30

 

合计 59,500,000 100 70,000,000 100

 

（二）交易安排

 

1、丙方应在本协议签署后的 6 个月内，依照法律法规要求及丙方合资合同、合资章程约定批准本次增资，并按照本协议的约定签署新的合资合同及合资章程。

 

2、甲方、乙方及其他相关方应在丙方董事会批准本次增资之日起 6 个月内准备本次增资所需申请文件，并将上述文件交给丙方。

 

3、本协议生效之日起 20 个工作日内，甲方应将足额增资价款即人民币 1,050万元一次性汇入丙方验资账户。

 

4、丙方应委托会计师事务所对甲方支付的增资价款进行验资，并确保其在甲方按约支付增资价款后 20 个工作日内出具验资报告。

 

5、乙方和丙方应确保甲方支付增资价款后的 5 个月内向登记机关申请办理本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记完成之日，本次增资即告完成。

 

（三）公司治理

 

各方同意，本协议签署后，甲方有权向丙方委派 1 名董事。

 

（四）乙方和丙方的声明、承诺与保证

 

乙方和丙方已取得签署和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议自生效之日起即对乙方和丙方具有法律约束力。

 

（五）甲方的声明、承诺与保证

 

甲方已取得签署和履行本协议及本协议所必需的全部内部授权和批准。

 

（六）税费和费用的承担

 

各方应按中国法律的规定各自承担任何因订立和履行本协议而发生的税费。因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法承担。

 

（七）违约责任

 

1、一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失的，违约方应向守约方支付违约金作为对守约方的补偿。

 

2、在守约方书面通知违约方之日起的十五日内，各方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。

 

3、因本协议及履行本协议过程中产生纠纷，守约方向违约方主张权利所支出的合理费用(包括聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费)，由违约方承担。

 

（八）协议生效

 

本协议经各方签字盖章后生效.。

 

五、本次增资涉及的其他安排

 

本次增资协议签署后，公司将向正大食品委派 1 名董事。

 

六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

 

（一）目的及对公司的影响

 

正大食品是一家专业从事肉制品加工与销售的企业，公司通过增资参股正大食品有利于完善公司产业链一体化经营模式，推动公司战略性发展。本次增资不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

 

（二）本次交易存在的风险

 

公司本次增资参股的正大食品目前尚处于建设当中，还未能开展实际经营业务。

 

七、备查文件

 

1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

 

2、公司与正大投资及正大康地投资共同签署的《增资协议》；

 

3、正大食品 2019 年度及 2020 年 1-6 月财务报表。

 

特此公告。

 

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

 

2020 年 8 月 12 日

 

来源：公告